01

注册资本五年缴足

第四十七条第一款

有限责任公司注册资本为全体股东认缴的出资额，必须在公司成立后五年内按照公司章程规定缴足。

第二百六十六条第二款

已登记公司出资期限超限应逐步调整至法定期限内，异常情况可被公司登记机关法定要求及时调整，实施办法由国务院规定。

关注点：

认缴制改为限期实缴制，适用范围不仅包括新成立的公司，也包括存量公司。由此带来的财税问题包括：印花税交的多了、过桥资金引发的股东借款、无偿借款多了。

02

非货币资产出资

第四十八条第一款

股东可用货币或可估价、可依法转让的非货币财产出资，但法律、行政法规禁止的财产除外。

关注点：

出资方式正列举增加了股权和债权两种非货币性资产，财务人员应结合非货币性资产投资涉税、股权（资产）划转涉税政策予以关注，参见：财税〔2014〕116号、财税〔2014〕109号、国家税务总局公告2015年第40号等文件。

03

认缴出资额加速到期

第五十四条

公司无法偿还到期债务时，公司或已到期债权人有权要求未到期的股东提前缴纳认缴出资。

关注点：

尽管公司法第四十七条规定股东可以在五年内缴足认缴的出资额，但如果公司不能清偿到期债务，为了保护债权人的利益，公司或者债权人有权要求股东提前缴纳出资。

04

股东可以查阅会计凭证

第五十七条第二款

股东可提出书面请求查阅公司账簿、凭证，公司可拒绝若认为有损公司合法利益，并需在15天内书面答复，拒绝后股东可向法院提起诉讼。

关注点：

新公司法扩大了股东查账的范围，即有限公司的股东可以查阅公司的会计凭证，既包括记账凭证也包括原始凭证。

05

调整有限公司董事会职权

第六十七条第二款

董事会职责包括召开股东会、执行决议、制定经营计划、利润分配、注册资本变更、公司合并等，还涵盖任命管理层、内部机构设置、基本管理制度制定，以及其他章程或股东会授予的职权。

关注点：

原公司法第四十六条对有限公司董事会职权的规定有一项是：“制订公司的年度预算方案、决算方案”，新公司法把这一项删除了，这是一个好消息，财务预算与决算方案不用上董事会了，有利于提高预决算工作效率。

06

转让未届出资期限的股权

第八十八条第一款

股东转让未到期的认缴股权，受让人负责缴纳该出资；若受让人未按期足额缴纳，转让人对未缴部分负补充责任。

关注点：

股权转让协议应将已出资股权对应的价款和未届出资期限股权对应的价款分别列示，这样可以少缴印花税。参见：《财政部税务总局关于印花税若干事项政策执行口径的公告》（财政部 税务总局公告2022年第22号）第三条第四项规定：纳税人转让股权的印花税计税依据，按照产权转移书据所列的金额(不包括列明的认缴后尚未实际出资权益部分)确定。

07

明确利润分配时间

第二百一十二条

股东会决议分配利润后，董事会应在六个月内完成分配。

关注点：

法人股东根据企业所得税法实施条例第十七条的规定，在被投资企业股东会作出利润分配决定的日期确认收入的实现。股东是自然人的，被投资公司应根据国税函〔1997〕656号的规定，及时履行个人所得税扣缴义务。

08

资本公积可以弥补亏损

第二百一十四条第二款

公司亏损弥补应先用任意公积金和法定公积金，不足时可使用资本公积金。

关注点：

首次明确资本公积金可以用来弥补亏损，但应在盈余公积弥补亏损顺序之后。注意，此处的弥补亏损为会计概念，而非企业所得税概念。

09

会计师事务所聘用解聘决定权

第二百一十五条

公司聘解审计师事务所由股东会、董事会或监事会决定，依据公司章程规定。

关注点：

原公司法第一百六十九条规定，只有股东会和董事会才能决定会计师事务所的聘用和解聘，新公司法赋予了监事会同样的职权。