2023年2月17日，中国证监会发布全面实行股票发行注册制相关制度规则，自公布之日起施行。证券交易所、全国股转公司、中国结算、中证金融、证券业协会配套制度规则同步发布实施。悉数A股注册制的发展史，2016年3月1日，国务院对注册制改革的授权正式实施；2018年11月5日，上海证券交易所设立科创板并试点注册制，由此注册制改革开始进入启动实施阶段；再是深圳证券交易所创业板在2020年8月、北京证券交易所在2021年11月，相继试点注册制；最后2023年2月17日全市场实行股票发行注册制。这次全面实行注册制制度规则的发布实施，标志着注册制的制度安排基本定型，标志着注册制推广到全市场和各类公开发行股票行为，在中国资本市场改革发展进程中具有里程碑意义。

PART 1

一、如何做好审核制到注册制的过渡？

此消息的发布意味着审核制即将退出历史舞台，中国A股全面注册制已经来临。为做好发行上市审核工作有序衔接、平稳过渡，沪深交易所将于2023年2月20日至3月3日，接收主板首发、再融资、并购重组在审企业申请，并按在中国证监会的审核和受理顺序接续审核；自2023年3月4日始接收主板新申报企业申请。科创板、创业板申报受理和审核工作正常推进。

PART 2

二、具体发布了哪些制度规则？

此次发布的制度规则共165部，其中证监会发布的制度规则57部，证券交易所、全国股转公司、中国结算等发布的配套制度规则108部。内容涵盖发行条件、注册程序、保荐承销、重大资产重组、监管执法、投资者保护等各个方面。

证监会

证监会发布证监会令【第205号】至证监会令【第217号】，涵盖《首次公开发行股票注册管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《证券发行与承销管理办法》《优先股试点管理办法》等13部管理办法；发布证监会公告[2023]4号至证监会公告[2023]40号，主要为信息披露内容与格式准则；发布《监管规则适用指引-发行类第3号》至《监管规则适用指引-发行类第8号》以及《监管规则适用指引——非上市公众公司类第1号（2023年2月修订）》，涵盖发行类及非上市公众公司类监管规则适用指引。

上海证券交易所

上海证券交易所集中发布了26部业务规则，包括已公开征求意见的《上海证券交易所股票发行上市审核规则》等9部主要业务规则，还包括17部配套业务细则、指引和业务指南。涵盖了全面实行注册制下发行上市审核、发行承销、持续监管、交易组织管理和投资者保护等环节的主要制度安排。具体包括以下4大类别：（1）11部发行上市审核类规则，分别为首发、再融资、并购重组、优先股等发行上市审核规则，以及与发行上市审核配套的申请文件受理、现场督导、业务咨询沟通等指引和指南。（2）6部发行承销类规则，包括首发和再融资发行承销业务细则，以及网上网下发行业务细则、自律委员会工作规则和上市公告书指引。（3）2部持续监管类规则，即主板股票上市规则和重大资产重组指引。（4）7部交易组织和管理类规则，分别是交易规则、融资融券交易细则、转融通证券出借交易办法、主板和科创板异常交易监控细则、注册制下股票和存托凭证暂不作为股票质押回购和约定购回交易标的证券的通知以及主板风险揭示书必备条款指南。

深圳证券交易所

深圳证券交易所正式发布全面实行注册制配套规则及指南共计30部，包含27部业务规则和3部业务指南，涵盖了发行上市审核、发行承销、持续监管、交易等方面主要制度安排。具体为股票发行上市审核、发行承销等10部主要业务规则；主板股票异常交易实时监控等6部业务实施类规则；细化发行上市审核、发行承销、持续监管、交易环节等11部业务细则和3部业务指南。

北京证券交易所

北京证券交易所正式发布《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行并上市审核规则》《北京证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《北京证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》3部业务规则和15部细则、指引及指南。本次发布规则中除公开征求意见的3部业务规则外，还同时发布了15部细则、指引及指南，涵盖发行上市、再融资、并购重组、行业咨询委员会等方面，主要是与上位规章、规范性文件以及业务规则做好配套衔接。

全国股转公司

全国股转公司正式发布《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》2部业务规则和21部配套细则、指引及指南。对挂牌准入、发行融资制度进行了优化完善，进一步规范了挂牌委审议事项和审议程序、调增了重组募集配套资金比例、细化了相关审核标准、优化了相关审核程序和业务办理流程。

PART3

三、制度规则主要内容包括什么？

一是精简优化发行上市条件。坚持以信息披露为核心，将核准制下的发行条件尽可能转化为信息披露要求。各市场板块设置多元包容的上市条件。

二是完善审核注册程序。坚持证券交易所审核和证监会注册各有侧重、相互衔接的基本架构，进一步明晰证券交易所和证监会的职责分工，提高审核注册效率和可预期性。证券交易所审核过程中发现重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线索的，及时向证监会请示报告。证监会同步关注发行人是否符合国家产业政策和板块定位。同时，取消证监会发行审核委员会和上市公司并购重组审核委员会。

三是优化发行承销制度。对新股发行价格、规模等不设任何行政性限制，完善以机构投资者为参与主体的询价、定价、配售等机制。

四是完善上市公司重大资产重组制度。各市场板块上市公司发行股份购买资产统一实行注册制，完善重组认定标准和定价机制，强化对重组活动的事中事后监管。

五是强化监管执法和投资者保护。依法从严打击证券发行、保荐承销等过程中的违法行为。细化责令回购制度安排。此外，全国股转公司注册制有关安排与证券交易所总体一致，并基于中小企业特点作出差异化安排。

PART4

四、全面实行注册制下主板首发发行承销机制较以往的主要差异有哪些？

根据上交所答记者问，本次发布实施的《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》，一体适用于主板和科创板。按照市场化、法治化的改革方向，结合存量板块的特点，改革完善了主板发行承销制度，复制推广了前期试点注册制实践经验，调整优化了定价配售等机制安排；在提升包容性、适应性的同时，基于兼顾存量、防控风险、保护中小投资者权益等方面考虑，强化了市场约束。与改革前相比，主板首发发行承销机制主要差异如下：

一是定价机制方面。明确新股发行价格、规模主要通过市场化方式决定。发行规模较小的企业，继续保留直接定价，新增定价参考上限。进一步完善询价定价，优化网下投资者填报价格、最高报价剔除比例上限、报价信息披露、定价参考值、发布投资风险特别公告等机制。明确可以对网下发行采取摇号限售或比例限售，进一步加大网下投资者报价约束。

二是申购配售方面。将主板网上投资者新股申购单位由1000股调整为500股，与科创板保持一致。明确在网上申购倍数较高时，在确保较大比例新股向网上投资者发行基础上，将主板回拨后比例上限从90%调至80%。根据发行数量差异，明确战略配售规模与参与投资者家数安排。

三是风险防控方面。完善超额配售选择权实施机制。新增市场重大变化情况下应对机制，允许发行人和主承销商要求网下投资者缴纳一定数量保证金，明确投资者弃购数量较大可以二次配售。

根据深交所答记者问，深交所坚持市场化、法治化改革方向，充分借鉴创业板试点注册制改革经验，结合主板定位特征、投资者结构，兼顾存量与增量，制定《首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》，调整优化主板发行定价、配售相关机制，提升制度包容性、适应性，进一步强化市场约束。与改革前相比，主板首发发行承销机制主要有如下三个方面差异：

一是完善定价机制。明确新股发行价格、规模主要通过市场化方式决定。保留直接定价方式，新增定价参考上限。调整最高报价剔除比例上限，优化网下投资者填报价格、报价信息披露、保留个人定价参考值、发布投资风险特别公告等机制。新增期货公司为询价对象，投资者参与网下询价，明确配售对象参与网下发行的市值要求。

二是优化配售限售机制。优化回拨机制，当网上申购倍数较高时，适当调整网下向网上回拨比例。根据发行数量差异，明确战略配售规模与参与投资者家数安排。新增对一定比例的网下发行实施限售，明确大盘股差异化的网下限售比例要求。

三是强化风险防控机制。完善超额配售选择权实施机制,适当增加操作灵活性。新增市场重大变化情况下引入网下投资者缴纳保证金、二次配售等应对机制。